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阿蒙:构筑三权分立的股票发行保荐体系

www.21jrr.com发布时间:2016-11-20 22:52文章来源:网络整理投稿给我们

      提要:我国股票发行制度经历了三个阶段,即从额度审批制到核准制,最终过渡到保荐制。保荐制起源于英国,发展于香港,大多运用于创业板市场上,在国际主板市场至今没有成功先例。本着“拿来主义”,我国保荐制主要借鉴了香港创业板保荐制的一些制度框架,同时也结合了自身市场有所改造。从与香港创业板比较以及近半年实践看,我国保荐制

    阿蒙:构筑三权分立的股票发行保荐体系

    阿蒙:构筑三权分立的股票发行保荐体系

    能否实现初衷暂成疑问。就香港来说,保荐制当前也面临许多难题和挑战。本文,试图突破思维定势,将保荐人某些功能剥离出证券经营机构,单独建立一个责、权、利相对独立的金融中介机构,即证券监管机构、证券经营机构、保荐代表人事务所组成的 “三权分立”的股票发行保荐体系,籍此实现我国证券发行质的突破。

      保荐制在香港:

      目前,香港交易所(行情 论坛)在主板市场上采用了较为简单的保荐人制度,所谓保荐人指的是保荐机构。香港保荐人制度在创业板市场中得到比较规范的发展,并出现了公开认可保荐人的名单。

      保荐人基本条件:一、有限公司;二、证券及期货事务监察委员会所公布的注册投资顾问或证券交易商或获豁免交易商;三、在提出申请前的五年内具有相关的企业融资经验并曾经至少在两宗已完成的首次公开招股交易中担任主保荐人;或至少在三宗已完成的首次公开招股交易中担任副保荐人有关首次公开招股交易可以是关乎联交所所接受的海外交易所上市之交易,不过要按个别情况考虑;四、具备不少于港币1,000万元的实缴股本及/或不可分派储备,而扣除少数股东权益的有形资产净值也不少于港币1,000万元,且须全年没有产权负担的资产。又或者准保荐人可出具由其所属集团的公司又或由银行所提供不少于港币1,000万元的无条件及不可撤消担保 (担保形式须为联交所接受者); 及在过去五年内不曾遭公开谴责。

      香港创业板保荐人基本责任:准保荐人一旦获准列入联交所的保荐人名册中,就必须根据其在申请成为保荐人的申请表格中所作的承诺,严格执行以下一般持续责任:

      1、保荐人必须遵守《创业板上市规则》中所有适用于保荐人的全部规定。

      2、就资本规模而言,准保荐人扣除少数股东权益后的有形资产净值不得少于1000万元港币,且必须是全年没有产权负担的资产。

      3、保荐人如果获悉下列情况,必须立即通知联交所:(1)保荐人不再符合《创业板上市规则》中关于保荐人的有关规定。(2)在保荐人向联交所提供有关其申请列入创业板的保荐人名册或任何此后要求复核的任何资料中,已经在任何重大方面出现变化或在任何重大方面产生误导。(3)保荐人必须将拟采取的补救行动告知联交所,并须遵守联交所为补救行动而制定的任何宽限期。

      4、如果保荐人没有获得其所属集团内的公司或联交所接纳的获许可机构提供的不少于1000万元港币的无条件和不可撤消的担保,那么对于保荐人的负债来说,联交所保留(如果适用)披露其少于1000万元港币和(如果适用)少于500万元港币的除少数股东权益后的有形资产净值的权利。这样做的目的就是为了促使保荐人在宽限期内及时采取补救措施,重新达到该指标的最低限额,以便能够开展新的保荐业务,继续履行保荐职责。

      5、如果保荐人获悉其不再符合《创业板上市规则》中有关保荐人的玩股票怎么开户准则及条件,就不可以再为任何新申请人或上市发行人担当新的保荐角色,也不可以持续作为保荐人向任何新申请人提供意见。

      6、保荐人一般持续责任的其他事宜主要有以下几点:(1)保荐人必须指定其两名执行董事,随时作为就有关保荐人事项与联交所联系和沟通的主要渠道。(2)保荐人须继续聘用足够数量的职员,以确保其随时可以妥善地履行其作为保荐人应尽的责任。(3)保荐人必须按照联交所要求的方式和期限向联交所提供有关保荐人、保荐人所代表的发行人或与创业板有关的任何其他事项的资料。

      去年5月,香港联交所与证监会联合发布了名为《有关对保荐人及独立财务顾问的咨询文件》。文件核心思想是质疑担任主板和创业板发行人的保荐人或独立财务顾问的诚信问题,在市场上形成一个类似“黑名单”的所谓“不合玩股票怎么开户人士”的名单,以示惩罚。今年10月1日,香港证监会和联交所联合发布《保荐人及独立财务顾问的操守准则》草案生效。规则着重加强保荐人的独立性,以及明确其尽职调查要达到的标准。其中有一项重要规定:保荐人或保荐人集团任何成员持有新申请人已发行股本超过5%的,将被视为不具有独立性,不能担任该发行人的保荐人。

      保荐制在内地:

      中国证监会今年3月10日正式对外公布我国证券市场上的首批保荐机构和保荐代表人的名单。经过审核,有67家证券公司和609名考试成绩合格者被分别注册登记为保荐机构和保荐代表人,标志我国证券市场上的保荐制度开始全面实施。内地保荐制是指由保荐机构(券商)负责发行人的上市推荐和辅导,核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整,协助发行人建立严格的信息披露制度,不仅承担上市后持续督导的责任,还将责任落实到个人。

      与香港不同的是,内地保荐制将保荐主体——保荐人,非常清晰地划分为保荐机构和保荐代表人。《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定:证券经营机构申请注册登记为保荐机构的,应当是综合类证券公司,并向中国证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。证券经营机构有下列情形之一的,不得注册登记为保荐机构:(一)保荐代表人数量少于两名;(二)公司治理结构存在重大缺陷,风险控制制度不健全或者未有效执行;(三)最近二十四个月因违法违规被中国证监会从名单中去除;(四)中国证监会规定的其他情形。

      个人申请注册登记为保荐代表人的,应当具有证券从业玩股票怎么开户、取得执业证书且符合下列要求,通过所任职的保荐机构向中国证监会提出申请,并提交有关证明文件和声明:(一)具备中国证监会规定的投资银行业务经历;(二)参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格;(三)所任职保荐机构出具由董事长或者总经理签名的推荐函;(四)未负有数额较大到期未清偿的债务;(五)最近三十六个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚;(六)中国证监会规定的其他要求。对保荐代表人,《暂行办法》第十七条规定,保荐代表人有下列情形之一的,中国证监会将其从名单中去除:(一)被注销或者吊销执业证书;(二)不具备中国证监会规定的投资银行业务经历;(三)保荐机构撤回推荐函;(四)调离保荐机构或其投资银行业务部门;(五)负有数额较大到期未清偿的债务;(六)因违法违规被中国证监会行政处罚,或者因犯罪被判处刑罚;(七)中国证监会规定的其他情形。

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